这时，师长陈树湘率领的一0一团、一00团先后赶到，立即指挥部队占领了东边白露源山口的山背，堰头上等自然村，师指挥部设在黄陡坡上。

       进攻的桂军见红三十四师顽强的抵抗，立即调来了独立团的炮兵营，数十门山炮的炮弹象蜜蜂般砸向黄陡坡的红军阵地，由于没有工事掩护，战士们都成为了炮弹的靶子，许多战士壮烈牺牲。

       据一00团团长韩伟后来回忆：傍晚，同样受到重创的敌人向我方阵地发起了更疯狂的进攻，守卫在前沿阵地的我团二、三营提出“誓与阵地共存亡，坚决打退敌人的进攻”的口号，与敌人进行了殊死的搏斗。有一位福建籍的连长，身负重伤，肠子被打断了，依然继续指挥战斗。战士们吃不上饭、喝不上水，伤亡越来越大，奋战中一00团政委候中辉，一0一团团长苏达清、政委彭竹锋相继阵亡，数千名红军战士的鲜血浸入土地，染红了黄陡坡，山陂上，到处都是红军将士的遗体。入夜时分，乘着夜色，三十四师余部交替掩护，边打边撤，退向东边的白露源山区。这时部队已由原来的4000多人，锐减到约1000人。

       当天晚上，陈树湘召集3个团余下的5名主要干部研究下一步行动方案，最后决定：立即突围，返回湘南打游击。

       当天深夜，突围开始了。由于部队在山区拖来拖去，三四天没吃一顿热饭，肚子饿、身上冷，腿象灌了铅，但是为了生存，为了不当俘虏，指战员忘记了极度的疲劳、饥饿和伤痛。桂军穷追不舍，沿途地方民团不断袭击，部队多次被打散。当部队悄悄通过桂军在全灌交界的猫儿源据点时，被敌人的警戒部队发现了，在这千钧一发之际，一00团团长韩伟对师长说：“我们掩护，你们赶快走。”韩伟率领全团仅剩的30余人，向敌人发起冲锋，迅速占领了战场至高点，掩护师部顺利通过了敌人警戒线。一00团在打退了敌人的几次反扑后，只剩下10余人了，为了保存力量，团长韩伟宣布：立即分散到群众中去，尔后设法寻找党组织。韩伟是红三十四师中唯一一个突围出去的高级将领，1955年被授予中将军衔。

       三十四师师部在猫儿源突围后，陈树湘率这支还有400多人的部队从灌阳八工田渡过灌江，经泡江、德里向湘南转移。12月11日，部队在湖南江华抢渡牯子江时，遭敌伏击，陈树湘腹部受伤。战士们抬着陈树湘且战且退至驷马桥时，他不幸被俘，敌保安司令何汉听说抓了一个红军的师长，他命爪牙抬着陈树湘去道州县党部领赏时，从昏睡中醒来的陈树湘乘敌不备，用手从腹部伤口处绞断了肠子，壮烈牺牲，时年29岁。

       此后，三十四师余部在参谋长王光道的率领下，转战湘南，但在敌军的重兵围剿下，终因弹尽粮绝，大部分壮烈牺牲，少部分流散。至此，三十四师全军覆没。全师在全州牺牲的约3000余人，他们用生命和热血、实现了“为苏维埃新中国流尽最后一滴血的誓言，他的番号今天虽已不复存在，但英烈们的丰功伟绩将永载史册。